Compliance1 de junho de 202611 min de leitura

José Carlos Deotti

Consultoria em Compliance que Implementa Programas de Integridade: O que Buscar e Como Escolher

Implementar um Programa de Integridade vai muito além de criar documentos. Entenda o que uma consultoria especializada entrega na prática, quais são os critérios de avaliação da CGU em 2025-2026 e como escolher o parceiro certo para o seu negócio.

Ter o documento não é suficiente. A CGU quer ver o programa funcionando.

Existe um equívoco persistente sobre o que é um Programa de Integridade. Muitas empresas, especialmente aquelas que precisam cumprir a exigência para participar de licitações públicas: acreditam que "ter o programa" significa ter um Código de Conduta aprovado, uma política anticorrupção redigida e um canal de denúncias no ar.

Esse entendimento está incompleto. E ele pode custar caro.

O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, define Programa de Integridade como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, com o objetivo de prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes e atos ilícitos: e, fundamentalmente, de fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional.

Cultura. Não documentação.

A Portaria CGU nº 226/2025, que estabelece os critérios de avaliação de programas de integridade para fins da Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021), é ainda mais explícita: o programa será avaliado com base em critérios que verificam se os mecanismos funcionam na prática, não apenas se existem no papel. Empresas que apresentam programas formais sem evidências de operacionalidade são reprovadas.

Isso muda completamente o que se deve buscar em uma consultoria de compliance para implementação de Programas de Integridade.

O que é, de fato, um Programa de Integridade

O Guia de Programas de Integridade da CGU: cuja segunda edição, publicada em 2024, atualizou as diretrizes para refletir o Decreto 11.129/2022 e a Lei de Licitações: define uma estrutura mínima de sete elementos para um programa eficiente:

Elemento	O que inclui
1. Comprometimento da alta direção	Aprovação formal, recursos alocados, mensagem visível de liderança, metas de integridade vinculadas à remuneração variável
2. Instância responsável	Área ou responsável formalmente constituído, com autonomia e independência da área de negócios
3. Análise de perfil e riscos	Mapeamento de riscos de integridade específicos do negócio, não genérico
4. Políticas, procedimentos e controles	Código de Conduta, política anticorrupção, conflito de interesses, presentes e hospitalidade, due diligence de terceiros
5. Comunicação e treinamento	Treinamentos documentados e rastreáveis para colaboradores e terceiros relevantes
6. Canal de denúncias	Canal seguro, acessível, com proteção ao denunciante e processo estruturado de tratamento
7. Monitoramento, auditoria e melhoria contínua	Indicadores de desempenho, revisões periódicas, mecanismos de correção e sanção

A mudança mais importante trazida pela segunda edição do Guia é o tratamento desses sete elementos de forma dinâmica e interdependente, não como uma lista estática de itens a serem marcados. Um programa que tem Código de Conduta mas não treina ninguém sobre ele, ou que tem canal de denúncias mas nunca tratou nenhum relato, é um programa com evidências de inoperância, e isso conta negativamente na avaliação da CGU.

O que mudou com a Portaria CGU nº 226/2025

A Portaria CGU nº 226/2025 é o instrumento mais recente e mais concreto para empresas que precisam ter o programa avaliado no contexto de contratações públicas. Ela estabelece:

Pontuação mínima proporcional ao porte A metodologia de avaliação prevê pontuação mínima diferenciada conforme o porte da empresa e o valor do contrato público. Empresas maiores e contratos de maior vulto exigem programas mais robustos e melhor pontuados.

Prazo de 6 meses para implementação Para contratos de grande vulto, a Lei 14.133/2021 determina que a empresa contratada implemente o programa em até 6 meses após a assinatura do contrato. A Portaria 226/2025 detalha como essa implementação será verificada e avaliada pela CGU.

Avaliação de efetividade, não apenas existência Os critérios avaliam se o programa produz evidências concretas de funcionamento: atas de reuniões de comitê de integridade, registros de treinamentos realizados, relatos recebidos e tratados no canal de denúncias, auditorias internas documentadas. Um programa sem evidências operacionais é reprovado independentemente da qualidade dos documentos.

Verificação de recursos alocados Seguindo o Decreto 11.129/2022, a avaliação verifica se a alta direção destinou recursos adequados: orçamento, pessoal e estrutura: ao programa. Aprovar políticas sem alocar recursos para implementá-las é, por si só, um indicador negativo.

O que uma consultoria que realmente implementa entrega

A diferença entre uma consultoria que "estrutura" e uma que "implementa" é a diferença entre receber documentos e ter um programa funcionando.

Uma consultoria que realmente implementa um Programa de Integridade entrega, na prática:

Diagnóstico individualizado, não modelo genérico

O ponto de partida é um diagnóstico que mapeia os riscos específicos do negócio: setores de atuação, interface com agentes públicos, modelo de relacionamento com fornecedores, histórico de irregularidades, estrutura societária. Sem esse diagnóstico, qualquer programa produzido é genérico, e a CGU identifica isso na avaliação.

Políticas que refletem a realidade da empresa

Um Código de Conduta que parece copiado de outra empresa não serve. As políticas precisam ter exemplos do setor, situações reconhecíveis pelos colaboradores e linguagem compatível com o perfil da equipe. A consultoria que implementa de verdade passa tempo suficiente na empresa para entender essa realidade antes de redigir uma linha.

Treinamento com evidência de realização

Não basta criar o treinamento: é preciso realizá-lo, documentar quem participou, quando, com qual conteúdo e qual foi o aproveitamento. Para contratos públicos, essa documentação é o que o avaliador da CGU vai solicitar. O Intrx automatiza exatamente esse processo: agendamento, realização, registro de participação, emissão de certificados e geração de relatórios de conformidade, tudo com rastreabilidade total.

Canal de denúncias operacional, não apenas instalado

Um canal de denúncias que ninguém conhece, ou que recebe relatos mas não os trata, não cumpre sua função. A implementação correta inclui: comunicação ativa do canal a todos os colaboradores e terceiros relevantes, processo documentado de tratamento de relatos (quem recebe, analisa, decide e registra), política de não retaliação formalmente aprovada e métricas de acompanhamento.

O Eticonfidencial oferece a infraestrutura tecnológica para esse canal: seguro, anônimo, confidencial e com fluxo estruturado de tratamento, mas a implementação vai além da ferramenta: inclui a elaboração dos procedimentos internos e o treinamento da equipe responsável pelo tratamento dos relatos.

Monitoramento e indicadores de desempenho

Um programa de integridade sem indicadores é um programa sem gestão. A consultoria que implementa de verdade define, junto com a empresa, os indicadores que demonstram que o programa está funcionando: número de treinamentos realizados, taxa de conclusão, relatos recebidos e tratados, revisões de políticas realizadas, auditorias internas concluídas. Esses indicadores são apresentados à liderança periodicamente, e ficam disponíveis para a avaliação da CGU.

Suporte contínuo, não apenas entrega inicial

A implementação de um Programa de Integridade não termina quando os documentos são entregues. A consultoria que realmente implementa fica ao lado da empresa no período pós-lançamento: ajudando a tratar os primeiros relatos do canal de denúncias, apoiando a liderança nas primeiras reuniões do comitê de integridade, respondendo dúvidas operacionais dos colaboradores, atualizando o programa quando há mudança regulatória.

Os erros mais comuns na implementação, e como evitá-los

Ao longo de mais de 15 anos estruturando e avaliando Programas de Integridade em diferentes setores, estes são os erros que se repetem:

Implementar o programa às vésperas de uma licitação

O Decreto 11.129/2022 é explícito: o programa precisa ser anterior ao ato lesivo investigado para gerar benefício em um Processo Administrativo de Responsabilização (PAR). E a avaliação da CGU considera a maturidade e o histórico de funcionamento do programa: um programa criado há duas semanas para atender uma exigência licitatória pontua muito menos do que um programa operante há dois anos.

Delegar inteiramente ao jurídico sem envolver as áreas de negócio

Programas criados exclusivamente pelo jurídico tendem a ser tecnicamente corretos e operacionalmente desconectados. Comercial, Compras, RH e Operações precisam participar da construção: são elas que conhecem os riscos reais do dia a dia.

Não alocar responsável interno com dedicação real

Um Programa de Integridade não se gerencia sozinho. Precisa de alguém: interno ou terceirizado, com tempo, autoridade e autonomia para conduzir os processos. Designar o gerente jurídico com 10% do seu tempo para "fazer o compliance" não funciona.

Usar canal de denúncias de e-mail ou formulário manual

Além do risco jurídico já abordado em artigo anterior sobre o tema, um canal manual não gera as evidências que a CGU espera encontrar: registro estruturado dos relatos, histórico de tratamento, controles de acesso e auditabilidade.

Não comunicar o programa ativamente

Um programa de integridade que existe nos documentos mas que os colaboradores desconhecem não produz os efeitos preventivos esperados, e não pontuará bem nos critérios de comunicação e treinamento da Portaria 226/2025.

Nunca revisar as políticas

A regulação muda. O negócio muda. Um Código de Conduta de 2021 que nunca foi revisado provavelmente tem lacunas, como a ausência de seções sobre riscos psicossociais (NR-1), proteção de dados (LGPD) ou assédio eleitoral.

Para quais empresas o Programa de Integridade é mais urgente

Embora qualquer empresa se beneficie de um programa de integridade, algumas situações tornam a implementação urgente:

Empresas que participam ou querem participar de licitações públicas A Lei 14.133/2021 exige Programa de Integridade em contratos de grande vulto, e estados como São Paulo já regulamentaram a exigência com o Decreto Estadual nº 69.861/2025. A tendência é que outros estados e municípios sigam o mesmo caminho.

Empresas que sofreram ou estão sob investigação Um programa estruturado antes do problema é fator de redução de multa (até 5% conforme o Decreto 11.129/2022). Implementar durante ou após a investigação ainda é válido, mas gera menos benefício.

Empresas em processo de fusão, aquisição ou captação de investimento Fundos de private equity, investidores institucionais e potenciais adquirentes fazem due diligence de compliance. A ausência de um programa estruturado pode inviabilizar operações ou reduzir o valuation.

Empresas que fornecem para grandes corporações Grandes empresas privadas cada vez mais exigem conformidade da cadeia de fornecimento. A exigência de um Programa de Integridade como requisito de homologação de fornecedores está se tornando padrão.

Empresas em setores regulados Financeiro, saúde, energia, telecomunicações: setores com regulação intensa onde a ausência de programa de integridade é um vetor adicional de risco regulatório.

A Compliance Brazil e a implementação de Programas de Integridade

A Compliance Brazil estrutura e implementa Programas de Integridade há mais de 15 anos, com atuação comprovada em indústria, agronegócio, saúde, sistema S, engenharia, instituições financeiras e empresas que participam de licitações públicas.

Nossa abordagem não começa pelos documentos. Começa pelo diagnóstico: entendendo os riscos reais do negócio, o perfil da liderança e o estágio atual de maturidade, e termina com evidências documentadas de que o programa está funcionando.

Para as frentes tecnológicas, integramos nossas soluções próprias ao programa:

Eticonfidencial: canal de denúncias seguro, anônimo e com fluxo estruturado de tratamento de relatos, em conformidade com a Lei 14.457/2022 e as boas práticas da CGU
Intrx: gestão de treinamentos com rastreabilidade total, emissão de certificados e relatórios de conformidade prontos para avaliação
LGPDash: governança de dados pessoais e DPO as a Service, para a frente de proteção de dados do programa

O resultado é um programa completo, operacional, auditável, e que pontua bem quando a CGU bate à porta.

Checklist: seu Programa de Integridade está pronto para a avaliação da CGU?

Comprometimento e estrutura

Alta direção aprovou formalmente o programa e alocou recursos (orçamento e pessoal)
Responsável interno ou terceirizado formalmente designado, com autonomia
Metas de integridade vinculadas à avaliação de desempenho da liderança

Políticas e documentos

Código de Conduta aprovado, atual e com exemplos do setor
Política anticorrupção com proibições expressas e exemplos práticos
Política de conflito de interesses e presentes/hospitalidade
Procedimento de due diligence de fornecedores e parceiros

Treinamento, com evidências

Treinamentos realizados para todos os colaboradores (não apenas disponibilizados)
Registros de participação, data e conteúdo mantidos e rastreáveis
Treinamento específico para áreas de maior risco (Comercial, Compras, Financeiro)

Canal de denúncias: operacional

Canal seguro, confidencial e com garantia de anonimato implementado
Processo documentado de tratamento de relatos (quem recebe, analisa, decide)
Política de não retaliação formalmente aprovada e comunicada
Histórico de relatos recebidos e tratados disponível

Monitoramento e melhoria

Indicadores de desempenho do programa definidos e acompanhados
Revisão periódica das políticas (ao menos a cada 2 anos)
Auditorias internas ou avaliações externas realizadas e documentadas
Relatórios periódicos apresentados à liderança

FAQ: Perguntas frequentes sobre implementação de Programas de Integridade

1. Qual é o prazo para implementar um Programa de Integridade após ganhar um contrato público de grande vulto?

A Lei 14.133/2021 estabelece o prazo de 6 meses após a assinatura do contrato para a empresa implementar o programa. A Portaria CGU 226/2025 detalha como a implementação será avaliada e quais evidências precisam ser apresentadas. Iniciar o processo antes da licitação, não após ganhar o contrato: é a estratégia mais segura.

2. Uma empresa que já foi autuada pela Lei Anticorrupção pode implementar um programa e obter redução da multa?

Sim, mas com uma ressalva importante: o Decreto 11.129/2022 prevê redução de até 5% na multa para empresas com programa de integridade. Para obter esse benefício, o programa precisa ter sido implementado antes do ato lesivo investigado. Programas criados após a autuação ainda são considerados na avaliação, mas com peso menor. Em situações de investigação em curso, a implementação imediata do programa ainda demonstra boa-fé e comprometimento com a conformidade.

3. Quanto tempo leva para implementar um Programa de Integridade do zero?

Um programa básico, com Código de Conduta, política anticorrupção, canal de denúncias e treinamento inicial: pode ser estruturado em 60 a 90 dias para uma empresa de médio porte com boa disponibilidade da liderança. Um programa completo, que inclui mapeamento de riscos aprofundado, adequação à LGPD, due diligence de terceiros e estrutura de monitoramento, tipicamente leva de 4 a 6 meses. Para fins de licitação, quanto mais antecipado o início, melhor.

4. Empresa familiar ou de capital fechado precisa de Programa de Integridade?

Precisa se: participar de licitações públicas, ter clientes ou parceiros que exigem conformidade da cadeia de fornecimento, atuar em setor regulado ou estar buscando investimento externo. Independentemente dessas situações, um programa proporcional reduz passivos trabalhistas, reputacionais e jurídicos que afetam qualquer empresa: familiar ou não.

5. A consultoria pode operar como Compliance Officer terceirizado (Compliance as a Service)?

Sim. Para empresas que não têm estrutura para um Compliance Officer interno dedicado, a Compliance Brazil pode assumir essa função como serviço continuado: conduzindo o programa, tratando relatos do canal de denúncias, atualizando políticas, realizando treinamentos e reportando à liderança. Essa modalidade é especialmente adequada para empresas de médio porte em fase de estruturação do programa.

Conclusão: o programa de integridade que a CGU quer ver é o que funciona

A evolução regulatória dos últimos anos: do Decreto 11.129/2022 à Portaria CGU 226/2025: aponta em uma direção clara: o critério de avaliação deixou de ser a existência de documentos e passou a ser a efetividade operacional do programa.

Uma consultoria que entrega políticas bem redigidas mas não garante que elas funcionem na prática não está entregando o que você precisa. O que você precisa é de um programa que produza evidências reais de funcionamento: treinamentos realizados, relatos tratados, auditorias documentadas, liderança engajada.

Esse é o trabalho da Compliance Brazil.

Agende um diagnóstico gratuito e descubra qual é o caminho mais eficiente para implementar: ou fortalecer: o Programa de Integridade da sua empresa.